Cookie notice

We use cookies and similar technologies to measure traffic and improve your experience.

วิธีซื้อธุรกิจในพัทยา คู่มือฉบับสมบูรณ์สำหรับนักลงทุนต่างชาติ

June 12, 2026 143 ครั้ง
วิธีซื้อธุรกิจในพัทยา คู่มือฉบับสมบูรณ์สำหรับนักลงทุนต่างชาติ
พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว พ.ศ. 2542อัพเดต มิถุนายน 2026 ผู้ถือหุ้นนอมินีผิดกฎหมาย

วิธีซื้อธุรกิจในพัทยา
คู่มือฉบับสมบูรณ์สำหรับนักลงทุนต่างชาติ

ทุกสิ่งที่ต้องรู้ — โครงสร้างกฎหมาย เส้นทางความเป็นเจ้าของ Due Diligence ความเสี่ยง และขั้นตอนทีละขั้น อ้างอิงจากกฎหมายไทย ระเบียบ DBD และแหล่งข้อมูลกฎหมายที่ตรวจสอบแล้วสำหรับปี 2026

49%
การถือหุ้นต่างชาติสูงสุด (มาตรฐาน)
100%
เป็นไปได้ผ่าน BOI / Treaty of Amity
3 บัญชี
ธุรกิจจำกัดตาม FBA
7%
อัตรา VAT (ตั้งแต่มิ.ย. 2568)
ทำไมพัทยาถึงน่าทำธุรกิจ

พัทยาเป็นหนึ่งในจุดหมายทางธุรกิจที่มีพลวัตมากที่สุดของไทย — เมืองที่พัฒนาไกลกว่าการท่องเที่ยวไปสู่ศูนย์กลางพาณิชย์และที่พักอาศัยระดับภูมิภาคในเขตพัฒนาพิเศษภาคตะวันออก (EEC) นักลงทุนต่างชาติสนใจธุรกิจด้านการบริการ ร้านอาหาร ค้าปลีก บริการอสังหาฯ ธุรกิจดิจิทัล และการผลิตขนาดเล็ก

อย่างไรก็ตาม การซื้อหรือก่อตั้งธุรกิจในพัทยาในฐานะชาวต่างชาติต้องเข้าใจกฎหมายไทยอย่างชัดเจน โดยเฉพาะ พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ซึ่งกำหนดว่าชาวต่างชาติสามารถถือหุ้นได้เท่าใดและในสาขาใด

อัพเดตกฎหมายสำคัญ — 2026
ในปี 2026 ไทยนำธุรกิจ 10 ประเภทออกจากข้อจำกัดของ FBA ขยายการมีส่วนร่วมของต่างชาติ นอกจากนี้ ตั้งแต่มกราคม 2026 การจดทะเบียนบริษัทดำเนินการออนไลน์เท่านั้นผ่านระบบ DBD Biz Regist ตั้งแต่เมษายน 2026 การเพิ่มกรรมการหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องยืนยันตัวตนด้วยตัวเองที่ DBD
พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว — 3 บัญชีธุรกิจ

ภายใต้ พ.ร.บ. บริษัทถือว่าเป็น "ต่างด้าว" เมื่อชาวต่างชาติถือหุ้น 50% หรือมากกว่า กฎหมายแบ่งธุรกิจที่จำกัดออกเป็น 3 บัญชี:

บัญชีที่ 1 — ห้ามชาวต่างชาติโดยเด็ดขาด: การพิมพ์หนังสือพิมพ์ไทย การทำไร่นา ป่าไม้ ประมงในน่านน้ำไทย การค้าที่ดิน การค้าของโบราณ ไม่มีข้อยกเว้น
บัญชีที่ 2 — ต้องได้รับอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี: ธุรกิจที่เกี่ยวกับความมั่นคงแห่งชาติ มรดกวัฒนธรรม และการจัดการทรัพยากรธรรมชาติ กระบวนการเข้มงวดมาก
บัญชีที่ 3 — ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างด้าว (FBL): บัญชีที่กว้างที่สุด รวมถึงที่ปรึกษา บัญชี วิศวกรรม ก่อสร้าง ค้าปลีก/ค้าส่งบางประเภท และธุรกิจบริการส่วนใหญ่ ยื่นขอที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
เส้นทางกฎหมายสู่การเป็นเจ้าของธุรกิจ
 
1. BOI
BOI ส่งเสริมเทคโนโลยี ดิจิทัล การผลิต สุขภาพ พลังงานสะอาด บริษัท BOI สามารถถือหุ้น 100% และได้รับยกเว้นภาษีนิติบุคคลสูงสุด 13 ปี
ถือหุ้น 100% ได้
 
2. Treaty of Amity (สหรัฐฯ)
พลเมืองอเมริกันและบริษัทที่ถือหุ้นโดยชาวอเมริกันส่วนใหญ่ได้รับสิทธิ์ถือหุ้นได้ถึง 100% ในธุรกิจบริการและการค้าส่วนใหญ่ ยกเว้น: สื่อสาร ธนาคาร ขนส่ง ที่ดิน
เฉพาะพลเมืองสหรัฐฯ
 
3. ใบอนุญาต FBL
สำหรับธุรกิจบัญชีที่ 3 ที่ไม่ผ่าน BOI หรือ Treaty ยื่นที่ DBD ใช้เวลานาน เอกสารมาก และการอนุมัติไม่ได้รับประกัน นักลงทุนส่วนใหญ่เลือก BOI หากมีสิทธิ์
ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจ
 
4. บริษัทร่วมทุนไทย-ต่างชาติ
โครงสร้างทั่วไป: ต่างชาติถือ 49% ไทยถือ 51% ตั้งได้รวดเร็ว ต้องหาพาร์ทเนอร์ไทยที่ไว้วางใจได้ สามารถกำหนดสิทธิ์ Veto ในการร่างสัญญา
โครงสร้างที่พบบ่อยที่สุด
 
5. สนธิสัญญาทวิภาคี (ออสเตรเลีย/ญี่ปุ่น)
TAFTA (ออสเตรเลีย): 60–100% ใน 18 สาขาบริการ JTEPA (ญี่ปุ่น): 50–100% ใน 15 สาขา ต้องตรวจสอบสิทธิ์อย่างละเอียด
เฉพาะสัญชาติที่กำหนด
 
❌ ผู้ถือหุ้นนอมินี — ผิดกฎหมาย
การใช้คนไทยเป็นนอมินีเพื่อเลี่ยง FBA ผิดกฎหมายตามมาตรา 36 ตั้งแต่ปี 2026 ถือเป็นความผิดมูลฐานภายใต้ พ.ร.บ. ป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (AMLA) อาจถูกอายัดทรัพย์สินและดำเนินคดีอาญา
ห้ามใช้เด็ดขาด
ขั้นตอนการซื้อธุรกิจในพัทยา
1
กำหนดประเภทธุรกิจ
ระบุสาขาและตรวจสอบว่าอยู่ในบัญชี FBA 1, 2, 3 หรือไม่อยู่ในบัญชีใด ซึ่งกำหนดว่าคุณสามารถใช้เส้นทางใดในการเป็นเจ้าของ
2
เลือกโครงสร้างกฎหมายที่เหมาะสม
ตามสาขาธุรกิจและสัญชาติของคุณ ให้ทนายความไทยที่มีความเชี่ยวชาญช่วยกำหนดว่า BOI, Treaty of Amity, FBL หรือร่วมทุนเหมาะสมที่สุด
3
หาธุรกิจเป้าหมาย
ค้นหาผ่านตัวแทน การติดต่อโดยตรง หรือเครือข่าย อย่าผูกมัดทางการเงินในขั้นตอนนี้ก่อนตรวจสอบ
4
ทำ Due Diligence อย่างเต็มรูปแบบ
ทนายความไทยของคุณตรวจสอบเอกสารบริษัท งบการเงิน ใบอนุญาต สัญญาเช่า บันทึกพนักงาน สถานะภาษี และการปฏิบัติตาม FBA ขั้นตอนนี้ปกป้องการลงทุนทั้งหมดของคุณ
5
เจรจาและลงนาม LOI
ตกลงราคา โครงสร้าง (หุ้น vs สินทรัพย์) เงื่อนไข และกรอบเวลา LOI ที่ไม่มีผลผูกพันช่วยรักษาสิทธิ์เฉพาะระหว่าง Due Diligence
6
ทำสัญญาซื้อขายหุ้น/สินทรัพย์
ทนายความร่างสัญญาผูกพัน ครอบคลุมการรับประกัน การชดเชยความรับผิดที่ซ่อนอยู่ และเงื่อนไขบังคับก่อน อย่าใช้แบบฟอร์มของผู้ขาย
7
จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับ DBD
อัพเดตทะเบียนผู้ถือหุ้น เปลี่ยนกรรมการ และจดทะเบียนการโอนสินทรัพย์กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตั้งแต่มกราคม 2026 ดำเนินการออนไลน์ทั้งหมด
8
โอนใบอนุญาตและแจ้งหน่วยงาน
โอนหรือยื่นขอใบอนุญาตดำเนินกิจการใหม่ แจ้งกรมสรรพากร จดทะเบียนประกันสังคมใหม่ และอัพเดตสัญญากับซัพพลายเออร์และเจ้าของที่ดิน
9
ขอใบอนุญาตทำงานและวีซ่า
กรรมการหรือเจ้าของต่างชาติที่ทำงานในธุรกิจต้องมีวีซ่าประเภท Non-B และใบอนุญาตทำงานจากกรมการจัดหางาน บริษัทต้องจ้างพนักงานไทยอย่างน้อย 4 คนต่อใบอนุญาตทำงาน 1 ใบ
สรุป

การซื้อธุรกิจในพัทยาในฐานะชาวต่างชาติเป็นไปได้อย่างสมบูรณ์ แต่ต้องดำเนินการอย่างถูกต้อง กรอบกฎหมายเข้มงวด สภาพแวดล้อมการบังคับใช้เข้มขึ้นอย่างมากในปี 2024–2026 และผลที่ตามมาจากการไม่ปฏิบัติตาม (โดยเฉพาะการใช้นอมินี) ตอนนี้รุนแรงมาก

เส้นทางที่ได้ผลดีที่สุดคือ BOI, Treaty of Amity สำหรับนักลงทุนอเมริกัน และการร่วมทุนไทยที่มีโครงสร้างดีกับพาร์ทเนอร์ที่แท้จริง ทุกธุรกรรมควรดำเนินการโดยทนายความไทยที่มีความเชี่ยวชาญด้าน FBA และ DBD

บทความนี้จัดทำเพื่อข้อมูลเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย อ้างอิงจาก: พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว พ.ศ. 2542, ThaiLawOnline (2026), LexBangkok (2026), LexNova Partners (2025), Herrera & Partners (2025) ควรปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติก่อนดำเนินการ