ผู้ซื้อต่างชาติบางคนถูกบอกให้ใส่เพื่อนไทย พนักงาน หรือคนแปลกหน้าที่จ่ายเงินให้ลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อให้ถึงเกณฑ์ 51% ตาม พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว — ในขณะที่ยังถือการควบคุมจริงไว้เอง วิธีนี้ไม่ถูกกฎหมายมาตั้งแต่แรก ตาม มาตรา 36 ของ FBA คนไทยที่ถือหุ้นแทนชาวต่างชาติต้องรับผิด ตาม มาตรา 37 ชาวต่างชาติที่ดำเนินธุรกิจจำกัดโดยไม่มีอนุญาตก็ต้องรับผิดเช่นกัน

มีกว่า 26,000 ธุรกิจ ที่ถูกสงสัยว่ามีกิจกรรมนอมินีในปี 2567 เพียงปีเดียว DBD ระบุว่ามีมากกว่า 7,000 ธุรกิจ ที่ใช้โครงสร้างนอมินีต้องสงสัย — เน้นในอสังหาริมทรัพย์ การท่องเที่ยว และการบริการ แหล่งอ้างอิง: Belaws (2568), Bangkok Post (2569)

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย: การถือหุ้นต่างชาติต่ำกว่า 50% แก้ปัญหาความเสี่ยงทางกฎหมายโดยอัตโนมัติ ไม่จริง เมื่อมีการกล่าวหาว่าเป็นนอมินี ศาลและ DBD จะตรวจสอบ สาระสำคัญ ของข้อตกลง — ใครจ่ายเงินซื้อหุ้นจริง ใครมีสิทธิ์ออกเสียงจริง ใครได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจจริง — ไม่ใช่แค่ทะเบียนผู้ถือหุ้น ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 17923/2557 ศาลตรวจสอบเงินทุนและการควบคุม สรุปว่าผู้ถือหุ้นไทยในเอกสารเป็นเพียงนอมินีให้ผู้ซื้อต่างชาติที่แท้จริง

คำสั่ง DBD ที่ 2/2568 ลงนาม 9 ธันวาคม 2568 มีผล 1 มกราคม 2569 ต้องการให้ผู้ยื่นแสดงหลักฐานสนับสนุนผู้ถือหุ้นไทยทุกคน พร้อมบัญชีธนาคาร 3 เดือน จากบัญชีที่ใช้จ่ายซื้อหุ้น ใบแสดงรายการต้องแสดงการถอนหรือโอนที่ตรงกับจำนวนที่ลงทุนและช่วงเวลาที่จ่าย การโอนวันเดียวกลับไปกลับมา หรือเงินไหลเข้าก้อนใหญ่ที่อธิบายไม่ได้ก่อนจดทะเบียน ตอนนี้นายทะเบียนตรวจจับและปฏิเสธได้ง่ายขึ้นมาก

สัญญาณเตือนที่ใหญ่ที่สุดของดีลที่มีปัญหาคือ เมื่อนายหน้า "ทนายความ" หรือผู้ขายให้เหตุผลสำหรับโครงสร้างนอมินี ข้อตกลงด้านข้าง หรือข้อตกลงที่ไม่มีเอกสารโดยพูดว่า "ทุกคนทำแบบนี้กัน" หรือ "เป็นมาตรฐานปฏิบัติ" ในเขตท่องเที่ยว ธุรกิจบริการกฎหมายไม่เป็นทางการทั้งหมดถูกสร้างขึ้นเพื่อให้การซื้อเป็นไปได้ ไม่ใช่ถูกกฎหมาย — เตรียมบันทึกการประชุมปลอม เอกสารนอมินี และบัญชีปลอมเพียงเพื่อสร้างภาพว่าถูกกฎหมาย แหล่งอ้างอิง: SamuiForSale (2568)

ในตลาดที่ธุรกรรมเงินสดและบัญชีไม่เป็นทางการพบบ่อย งบการเงินที่นำเสนออาจแตกต่างจากผลประกอบการจริงอย่างมีนัยสำคัญ การตรวจสอบแบบนิติเวชยืนยันรายได้กับข้อมูล POS และเงินฝากธนาคาร — ไม่ใช่แค่ตัวเลขที่ผู้ขายให้ การข้ามขั้นตอนนี้หมายความว่าผู้ซื้อสามารถต่อรองราคา ขอข้อกำหนดชดเชย หรือเดินจากดีล — แต่เฉพาะถ้าพบช่องว่างก่อน ไม่ใช่หลังลงนาม

FBA จำกัดชาวต่างชาติจากการดำเนินธุรกิจประมาณ 50 ประเภท — รวมโรงแรม ร้านอาหาร บริการอสังหาริมทรัพย์ และการค้าปลีกส่วนใหญ่ สำหรับกิจกรรมที่จำกัดเหล่านี้ การถือหุ้นต่างชาติจำกัดที่ 49.99% ยกเว้นได้รับ FBL หรือ BOI ผู้ซื้อบางครั้งพบสิ่งนี้หลังจากลงเงินไปแล้ว — สมมติว่าภาคธุรกิจเปิดเพราะมีธุรกิจขายอยู่ในภาคนั้น

แม้คุณเป็นกรรมการคนเดียวของบริษัทของตัวเอง การทำงานในไทยโดยไม่มีใบอนุญาตทำงานที่ถูกต้องผิดกฎหมาย การฝ่าฝืนอาจนำไปสู่การเนรเทศและห้ามเข้าประเทศ การดำเนินการใช้เวลา 30-60 วัน ค่าใช้จ่าย 25,000-40,000 บาทผ่านทนายความที่มีใบอนุญาต ผู้ซื้อที่วางแผนรับช่วงการดำเนินงานทันทีหลังปิดดีล — โดยไม่มีกระบวนการนี้ดำเนินอยู่แล้ว — สร้างช่วงดำเนินงานที่ผิดกฎหมาย แหล่งอ้างอิง: Aster of Asia (2569)

ความเข้าใจผิดที่แพร่หลาย: สัญญาเช่า "30+30+30 ปี" ให้การควบคุม 90 ปีแบบรับประกัน ในความจริง ศาลฎีกาไทยตัดสินว่าเงื่อนไขต่อสัญญาอัตโนมัติ ไม่มีผลบังคับตามกฎหมาย เหลือเพียงระยะเวลาเริ่มต้น 30 ปีให้ผู้ซื้อ การพึ่งพาคำสัญญาต่อสัญญาที่ไม่มีผลบังคับหมายความว่าสูญเสียสิทธิ์ในสถานที่หลัง 30 ปี ไม่มีทางออกทางกฎหมายให้ขยายหรือกู้คืนการลงทุน แหล่งอ้างอิง: Bamboo Routes (2569)