Checklist ตรวจสอบ Due Diligence ก่อนซื้อธุรกิจในพัทยา

June 25, 2026 46 ครั้ง

คู่มือธุรกิจพัทยา 2569DBD · การเงิน · ตรวจสอบกฎหมายนอมินีผิดกฎหมาย — AMLA 2569

Checklist ตรวจสอบ Due Diligence ก่อนซื้อธุรกิจในพัทยา

รายการตรวจสอบครบถ้วนทุกเอกสารสำหรับยืนยันธุรกิจในพัทยาก่อนลงเงิน — บริษัท การเงิน ภาษี สัญญาเช่า ใบอนุญาต และพนักงาน อ้างอิงแหล่งกฎหมายไทยที่ตรวจสอบแล้ว อัพเดตมิถุนายน 2569

6 ระยะ

ของ Due Diligence

3–6 สัปดาห์

เวลาทั่วไปสำหรับ SME

3 ปี

ข้อมูลการเงินที่ต้องตรวจ

DBD IBAS

ระบบตรวจจับนอมินี

ทำไม Due Diligence ไม่ใช่ตัวเลือก

การซื้อธุรกิจในพัทยา — ไม่ว่าจะเป็นคาเฟ่เล็กๆ หรือโรงแรมมูลค่าหลายล้านบาท — มีความเสี่ยงที่ไม่ปรากฏในประกาศขายเสมอไป บันทึกบริษัทไทย โครงสร้างสัญญาเช่า และระบบใบอนุญาตแตกต่างจากประเทศตะวันตกอย่างมีนัยสำคัญ และองค์ประกอบ "ตกลงด้วยปาก" ที่เป็นทางการน้อยในหลายธุรกรรมของพัทยาทำให้หนี้สินที่ไม่เปิดเผยพบได้บ่อยจริงๆ Due Diligence แบบมืออาชีพสำหรับ SME ใช้เวลาทั่วไป 3–4 สัปดาห์ ดีลขนาดใหญ่หรือหลายนิติบุคคลใช้ 4–6 สัปดาห์ แหล่งอ้างอิง: Acclime Thailand (2568)

สิ่งที่ Due Diligence ป้องกันคุณได้จริง

สัญญาณอันตรายที่พบบ่อยใน Due Diligence ของไทย: บันทึกบริษัทไม่สมบูรณ์หรือไม่สอดคล้อง หนี้สินที่ไม่เปิดเผยหรือคดีความค้างอยู่ การไม่ปฏิบัติตามใบอนุญาตหรือภาษี โครงสร้างความเป็นเจ้าของไม่ชัดเจน และการจัดการธุรกรรมที่ซับซ้อนผิดปกติเพื่อซ่อนความเสี่ยง แหล่งอ้างอิง: PS Law & Business (2568)

ระยะที่ 1 — ตรวจสอบบริษัทและความเป็นเจ้าของ

บันทึกบริษัทและความเป็นเจ้าของ

ยืนยันว่าบริษัทมีอยู่จริงตามกฎหมายและเป็นไปตามที่อ้าง

เริ่มจากตรวจสอบการจดทะเบียนบริษัทผ่านระบบ DBD Biz Regist — ทะเบียนทางการเดียวสำหรับบริษัทไทยทั้งหมดตั้งแต่มกราคม 2569 ซึ่งยืนยันการมีอยู่ตามกฎหมาย ทุนจดทะเบียน โครงสร้างผู้ถือหุ้น และรายละเอียดกรรมการ

หนังสือรับรองบริษัท (DBD): ยืนยันชื่อจดทะเบียน เลขทะเบียน วันก่อตั้ง ประเภทธุรกิจ ที่อยู่ และสถานะ (ดำเนินงาน/เลิก/พักงาน)

รายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5): ตรวจสอบว่าผู้ถือหุ้นจริงตรงกับที่นำเสนอ ตรวจสอบรูปแบบนอมินีผ่านระบบ IBAS ของ DBD

หนังสือบริคณห์สนธิ (บอจ.4): ยืนยันวัตถุประสงค์ทางกฎหมายของบริษัทและข้อจำกัดการโอนหุ้นหรือขอบเขตธุรกิจ

มติคณะกรรมการและบันทึกกรรมการ: ยืนยันผู้มีอำนาจลงนามและว่าผู้ขายมีสิทธิ์ขายตามกฎหมาย

บัญชีธนาคาร 3 เดือน (ผู้ถือหุ้นไทย): ตั้งแต่ 1 มกราคม 2569 DBD ต้องการหลักฐานว่าเงินทุนของผู้ถือหุ้นไทย "ผ่านการพัก" ในบัญชีเป็นระยะเวลาหนึ่ง ไม่ใช่ฝากชั่วคราวเพื่อหลอกว่าเป็นโครงสร้างนอมินี

การเปลี่ยนกฎปี 2569

ข้อกำหนดเอกสารใหม่บังคับใช้กับการจดทะเบียนบริษัทและห้างหุ้นส่วนทั้งหมดที่ยื่นกับ DBD ตั้งแต่ 1 มกราคม 2569 เป็นต้นไป กฎประวัติธุรกรรม 3 เดือนมุ่งเป้าจับโครงสร้างนอมินีโดยเฉพาะ — เงินที่ "วนกลับ" ผ่านบัญชีบุคคลไทยเพื่อสร้างภาพว่าเป็นเจ้าของจริงสามารถตรวจจับได้แล้ว แหล่งอ้างอิง: Nishimura & Asahi (2569)

ระยะที่ 2 — Due Diligence ด้านการเงิน

เอกสารการเงิน (อย่างน้อย 3 ปี)

ยืนยันตัวเลขจริง ไม่ใช่การคาดการณ์ที่เกินจริง

Due Diligence ด้านการเงินเชื่อมโยงผลลัพธ์ที่รายงานกับ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้ว — แยกรายได้ที่เกิดซ้ำออกจากรายได้พิเศษครั้งเดียว ไทยใช้มาตรฐาน TFRS ซึ่งคล้าย IFRS แต่อาจมีความแตกต่างสำคัญในเรื่องสัญญาเช่าและการรับรู้รายได้ แหล่งอ้างอิง: Acclime Thailand (2568)

งบ P&L ที่ตรวจสอบแล้ว (3 ปี): ขอข้อมูลฉบับเต็ม ไม่ใช่แค่สรุป เปรียบเทียบแนวโน้มปีต่อปี ไม่ใช่แค่ปีล่าสุด

รายงาน POS / เครื่องบันทึกเงินสดรายวัน: ตรวจสอบกับเงินฝากธนาคาร "ยอดขายเงินสด" ที่อ้างแต่ไม่ปรากฏในบันทึกธนาคารเป็นสัญญาณอันตรายสำคัญ

บัญชีธนาคารดำเนินงาน: ตรวจสอบยอดฝากตรงกับรายได้ที่อ้าง มองหารูปแบบผิดปกติ การโอนเงินจำนวนมากที่อธิบายไม่ได้ หรือช่วงเวลาขาดหายตามฤดูกาล

วิเคราะห์อัตราต้นทุนหลัก: สำหรับ F&B ต้นทุนอาหาร+แรงงานเกิน 65% ของรายได้คือสัญญาณปัญหาด้านปฏิบัติการร้ายแรง

หนี้สินค้างชำระ: เงินกู้ เครดิตซัพพลายเออร์ ใบแจ้งหนี้ค้างจ่าย — ทั้งหมดโอนมาที่คุณในการซื้อหุ้น

ระยะที่ 3 — ตรวจสอบภาษีและการปฏิบัติตามกฎ

ภาษีและประกันสังคม

ภาระค้างชำระโอนสู่เจ้าของใหม่โดยเงียบ

ที่ปรึกษาตรวจสอบหลักฐานโดยตรงจากการยื่นภาษีกรมสรรพากร บันทึกสำนักงานประกันสังคม และเอกสารบริษัท DBD เพื่อยืนยันสถานะการปฏิบัติตามกฎจริง — ไม่ใช่เพียงสิ่งที่ผู้ขายกล่าวอ้าง แหล่งอ้างอิง: Acclime Thailand (2568)

ภ.พ.20 (ใบทะเบียนภาษี)กรมสรรพากร

ประวัติยื่น VAT (ภ.พ.30)กรมสรรพากร

การยื่นภาษีนิติบุคคลกรมสรรพากร

บันทึกเงินสมทบประกันสังคมสำนักงานประกันสังคม

คำพิพากษา/คดีความค้างอยู่บันทึกศาลยุติธรรม

สถานะปฏิบัติตามกฎ BOI (ถ้ามี)BOI ประเทศไทย

⚠️ การปฏิบัติตาม AML และต่อต้านการทุจริต

ยืนยันว่าบริษัทไม่มีประวัติฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการฟอกเงิน ตรวจที่มาความถูกต้องของเงินทุนและธุรกรรมก่อนหน้าเท่าที่ทำได้ — สำคัญมากเนื่องจากการบังคับใช้ AMLA ที่เข้มงวดขึ้นตั้งแต่ปี 2569

ระยะที่ 4 — ตรวจสอบสัญญาเช่าและทรัพย์สิน

สัญญาเช่าและทรัพย์สิน

ธุรกิจมั่นคงเท่าที่สถานที่ตั้งมั่นคง

ธุรกิจที่มีงบการเงินดีเยี่ยมแต่สัญญาเช่าไม่มั่นคงคือการลงทุนที่แย่ ตรวจสอบระยะสัญญา สถานะการจดทะเบียน ความสามารถโอนสิทธิ์ และว่าโฉนดของเจ้าของที่สะอาด ประมวลกฎหมายที่ดินไทยไม่อนุญาตให้ชาวต่างชาติเป็นเจ้าของที่ดินโดยตรง ทำให้เกิดโครงสร้างซับซ้อนที่ต้องตรวจสอบกฎหมายอย่างรอบคอบ แหล่งอ้างอิง: ThaiLawOnline (2568)

ตรวจสอบโฉนด (Chanote): ขอต้นฉบับ ไม่ใช่สำเนา เพราะมีของปลอมที่ทำได้แนบเนียนในตลาด ตรวจสอบโดยตรงที่กรมที่ดินท้องที่

การจดทะเบียนสัญญาเช่า (เกิน 3 ปี): สัญญาเช่าเกิน 3 ปีต้องจดทะเบียนที่กรมที่ดินเพื่อผูกพันเจ้าของใหม่ ตามมาตรา 569 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ภาระติดพันและสิทธิบุคคลที่สาม: จำนอง ภาระจำยอม และสิทธิเก็บกินที่จดทะเบียนบนที่ดินยังคงผูกพันเจ้าของใหม่แม้หลังการขาย

อำนาจเจ้าของที่ในการเช่า/ขาย: ยืนยันผู้ขายหรือเจ้าของที่มีสิทธิ์ตามกฎหมายจริงในการทำธุรกรรม — รวมเอกสารมรดกถ้าเกี่ยวข้อง

ใบอนุญาตก่อสร้างและการปฏิบัติตามการแบ่งเขต: ตรวจสอบที่สำนักงานเทศบาลท้องที่ว่าอาคารที่มีอยู่มีใบอนุญาตถูกต้องและปฏิบัติตามข้อจำกัดการแบ่งเขตและความสูง

ความสามารถโอนสิทธิ์ให้ผู้เช่าใหม่: ยืนยันสัญญาเช่าสามารถโอนตามกฎหมายไปยังนิติบุคคลใหม่ของคุณได้ — ไม่ใช่ทุกสัญญาเช่าที่โอนได้

ระยะที่ 5 — ตรวจสอบใบอนุญาตและการอนุมัติ

ใบอนุญาตและการอนุมัติ

ใบอนุญาตส่วนใหญ่ไม่โอนพร้อมการซื้อหุ้น

บางภาคส่วน — F&B การบริการ สุขภาพ การเงิน — ต้องการใบอนุญาตเฉพาะที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล การตรวจสอบความถูกต้อง ขอบเขต และความสามารถโอนสิทธิ์เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงค่าปรับทันทีหลังรับช่วงกิจการ แหล่งอ้างอิง: AiPrise (2568)

ใบอนุญาตดำเนินธุรกิจ: ยืนยันยังใช้ได้ ลงทะเบียนถูกต้องกับนิติบุคคลดำเนินงาน และตรงกับธุรกิจที่ดำเนินจริง

ใบอนุญาตเครื่องดื่มแอลกอฮอล์/บริการอาหาร: ผูกกับนิติบุคคลโดยเฉพาะ ในการซื้อสินทรัพย์ต้องยื่นขอใหม่ — เตรียมเวลา 4–8 สัปดาห์

ใบอนุญาตโรงแรม (พ.ร.บ. โรงแรม): บังคับสำหรับสถานที่ที่มี 5 ห้องขึ้นไปที่ให้บริการพักระยะสั้น

ใบอนุญาตธุรกิจต่างด้าว (FBL) / สถานะ BOI: หากธุรกิจพึ่ง FBL หรือการส่งเสริม BOI ยืนยันว่ายังถูกต้องและผูกกับนิติบุคคลที่กำลังซื้ออย่างถูกต้อง

ใบอนุญาตป้ายและสิ่งแวดล้อม: มักถูกมองข้ามแต่บังคับใช้จริง — มีค่าปรับสำหรับป้ายที่ไม่มีใบอนุญาตหรือการจัดการขยะที่ไม่เป็นไปตามกฎ

ระยะที่ 6 — พนักงาน สัญญา และการดำเนินงาน

ตรวจสอบพนักงานและการดำเนินงาน

ภาระการจ้างงานและสัดส่วนพนักงานไทยก็โอนเช่นกัน

สัญญาจ้างงาน: ตรวจสอบสัญญาพนักงานทั้งหมด ระดับเงินเดือน และภาระค่าจ้างค้างชำระหรือข้อพิพาทใดๆ

การลงทะเบียนประกันสังคม: ยืนยันพนักงานทั้งหมดลงทะเบียนภายใน 30 วันหลังเริ่มจ้างงาน ตามกฎหมายแรงงานไทย

การปฏิบัติตามสัดส่วนพนักงานไทย: หากธุรกิจมีใบอนุญาตทำงาน ยืนยันว่าตรงตามข้อกำหนดพนักงานไทย 4 คนต่อใบอนุญาตทำงานต่างชาติ 1 ใบจริง

สภาพอุปกรณ์: ตรวจสอบอุปกรณ์ครัว แอร์ ระบบไฟฟ้าและประปาโดยอิสระ ขอใบเสนอราคาซ่อมแซมก่อนตัดสินใจ

สินทรัพย์ดิจิทัลและชื่อเสียงออนไลน์: ยืนยันความเป็นเจ้าของ Google Business Profile บัญชี Social Media และแพลตฟอร์มรีวิว — และว่าสิ่งเหล่านี้โอนพร้อมการขาย

สัญญาณอันตรายที่ควรหยุดดีล

บันทึกบริษัทไม่สอดคล้อง

รายชื่อผู้ถือหุ้นไม่ตรงกับเอกสาร DBD หรือกรรมการที่อธิบายการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของไม่ได้

สัญญาเช่า "99 ปีรับรอง"

คำโฆษณาสัญญาความปลอดภัยระยะยาวโดยไม่ชัดเจนเรื่องการจดทะเบียน การต่อสัญญาเป็นการกระทำทางกฎหมายในอนาคต ไม่ใช่การันตีความเป็นเจ้าของตลอดไป

รายได้เงินสดที่อธิบายไม่ได้

ผู้ขายอ้าง "ยอดขายเงินสด" จำนวนมากที่ไม่ปรากฏในบัญชีธนาคารหรือการยื่นภาษี

กดดันให้ข้ามการตรวจสอบธนาคาร

คำแนะนำที่เสนอให้เลี่ยงข้อกำหนดเอกสารหรือจ่ายเงินก่อนยืนยันอำนาจของผู้ขาย

โครงสร้างผู้ถือหุ้นนอมินี

"พาร์ทเนอร์" ไทยที่ไม่ได้ลงเงินจริง — ตอนนี้เป็นความผิดอาญาภายใต้ AMLA พร้อมความเสี่ยงยึดทรัพย์สิน

เงื่อนไขมัดจำคลุมเครือ

หากเงื่อนไขคืนเงิน กำหนดเวลา และเงื่อนไขตรวจสอบไม่ได้บันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร คุณรับความเสี่ยงโดยไม่จำเป็น

กรอบเวลาที่เป็นจริง

ตรวจสอบทรัพย์สิน/สัญญาเช่าแบบง่าย2–3 สัปดาห์

Due Diligence มาตรฐานสำหรับ SME3–4 สัปดาห์

Due Diligence ขนาดใหญ่/หลายนิติบุคคล4–6 สัปดาห์

+ สถานะ BOI ราคาโอน บันทึกกระจัดกระจาย+1–2 สัปดาห์

Due Diligence บริษัทแบบครอบคลุมถึงหลายเดือน

แหล่งอ้างอิง: Acclime Thailand (2568), PS Law & Business (2568)

สรุป

Due Diligence ไม่ใช่ขั้นตอนที่ควรเร่งรีบผ่าน — มันคือขั้นตอนเดียวที่ตัดสินว่าการซื้อธุรกิจในพัทยาเป็นการลงทุนที่ดีหรือความผิดพลาดที่แพง การปฏิรูป DBD ปี 2569 (จดทะเบียนออนไลน์บังคับ ตรวจบัญชีธนาคาร 3 เดือน ระบบ IBAS ตรวจจับนอมินี) ทำให้กระบวนการตรวจสอบที่ถูกกฎหมายละเอียดขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ซื้อที่รอบคอบ จ้างทนายความไทยที่เป็นอิสระ และสำหรับธุรกรรมที่เกินสองสามแสนบาท ควรมีนักบัญชีที่มีคุณสมบัติด้วย — อย่าพึ่งพาเฉพาะคำกล่าวอ้างของผู้ขายหรือการรับรองของนายหน้า

บทความนี้จัดทำเพื่อข้อมูลเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำกฎหมายหรือการเงิน อ้างอิง: Acclime Thailand (2568), AiPrise (2568), PS Law & Business (2568), Herrera & Partners (2568), ThaiLawOnline (2568), InThaiProperty (2569), Nishimura & Asahi (2569), KPMG Thailand (2567) ควรจ้างทนายความและนักบัญชีไทยที่มีคุณสมบัติก่อนดำเนินธุรกรรมใดๆ