โครงสร้างกฎหมายสำหรับธุรกิจ ที่เป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติในไทย

June 15, 2026 495 ครั้ง

กฎหมายธุรกิจไทย 2026FBA · BOI · Treaty of Amityนอมินีผิดกฎหมาย

โครงสร้างกฎหมายสำหรับธุรกิจ
ที่เป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติในไทย

คู่มือครบถ้วนสำหรับทุกโครงสร้างกฎหมายที่นักลงทุนต่างชาติสามารถใช้ในไทย — ตั้งแต่ JV ไทย BOI ไปจนถึงสำนักงานตัวแทนและสนธิสัญญาทวิภาคี อ้างอิงแหล่งข้อมูลกฎหมายที่เชื่อถือได้ อัพเดตมิถุนายน 2569

7 โครงสร้าง

ครอบคลุมในคู่มือนี้

สูงสุด 49%

ถือหุ้นต่างชาติ (มาตรฐาน)

100%

ผ่าน BOI / สนธิสัญญา

2026

ปฏิรูป FBA มีผลแล้ว

พื้นฐานกฎหมาย — พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว พ.ศ. 2542

พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (FBA) เป็นกฎหมายหลักที่ควบคุมการมีส่วนร่วมของชาวต่างชาติในธุรกิจไทย ภายใต้กฎหมายนี้ บริษัทถือว่าเป็น "ต่างด้าว" เมื่อชาวต่างชาติถือหุ้น 50% หรือมากกว่า กฎหมายแบ่งธุรกิจที่จำกัดออกเป็น 3 บัญชี

บัญชีที่ 1 — ห้ามเด็ดขาดไม่มีข้อยกเว้น

บัญชีที่ 2 — ต้องอนุมัติ ครม.ความมั่นคง / มรดกวัฒนธรรม

บัญชีที่ 3 — ต้องขอ FBLธุรกิจบริการส่วนใหญ่

นอกทุกบัญชีต่างชาติถือหุ้น 100% ได้

ปฏิรูป FBA 2569ถอด 10 ประเภทออกจากข้อจำกัด

ผู้ถือหุ้นนอมินีผิดกฎหมาย — AMLA 2569

อัพเดตปี 2569

ในปี 2569 ไทยถอด 10 ประเภทธุรกิจออกจากข้อจำกัด FBA ขยายการมีส่วนร่วมของต่างชาติในภาคดิจิทัล เทคโนโลยี และนวัตกรรม การจดทะเบียนบริษัทดำเนินการออนไลน์เท่านั้นผ่าน DBD Biz Regist ตั้งแต่มกราคม 2569 กรรมการต่างชาติต้องยืนยันตัวตนด้วยตัวเองที่ DBD ตั้งแต่เมษายน 2569 แหล่งอ้างอิง: LexBangkok (2569), ThaiLawOnline (2569)

โครงสร้างที่ 1 — บริษัทไทยจำกัด (JV 49/51)

บริษัทไทยจำกัด — Joint Venture

โครงสร้างที่พบมากที่สุดสำหรับนักลงทุนต่างชาติ

ต่างชาติสูงสุด 49%ตั้งได้เร็วที่สุดต้องการพาร์ทเนอร์ที่แท้จริง

บริษัทไทยจำกัดที่มีโครงสร้าง 49% ต่างชาติ / 51% ไทย เป็นยานพาหนะทางกฎหมายที่พบมากที่สุดสำหรับนักลงทุนต่างชาติในไทย ชาวต่างชาติสามารถยังคงบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพผ่านการร่างสัญญาผู้ถือหุ้นอย่างรอบคอบ แต่ผู้ถือหุ้นไทยต้องเป็นของจริง โดย DBD กำหนดให้แสดงเอกสารบัญชีธนาคาร 3 เดือนเพื่อพิสูจน์ที่มาของเงินลงทุน

49%

ถือหุ้นต่างชาติสูงสุด

อย่างน้อย 3

ผู้ถือหุ้น

2M฿/WP

ทุนจดทะเบียนต่อใบอนุญาตทำงาน

✓ ข้อดี

ตั้งได้เร็วและถูกที่สุด

ไม่ต้องขอ FBL หรือ BOI

ใช้ได้กับแทบทุกสาขาธุรกิจ

⚠ ความเสี่ยง

พาร์ทเนอร์ไทยถือเสียงข้างมาก — ต้องไว้วางใจได้

ต้องพิสูจน์เงินลงทุนจริง

นอมินีเป็นอาชญากรรมภายใต้ AMLA 2569

อัพเดตสำคัญ 2569: DBD กำหนดให้แสดงบัญชีธนาคาร 3 เดือนจากผู้ถือหุ้นไทยทุกราย ระบบ IBAS ตรวจจับโครงสร้างนอมินีตลอด 24 ชั่วโมง แหล่งอ้างอิง: ThaiLawOnline (2569)

โครงสร้างที่ 2 — บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI

บริษัทที่ได้รับการส่งเสริม BOI

ถือหุ้น 100% + สิทธิประโยชน์ภาษีสูงสุด

ถือหุ้น 100%ยกเว้นภาษีสูงสุด 13 ปีเฉพาะสาขาที่ผ่านเกณฑ์

บริษัทที่ได้รับการส่งเสริม BOI คือมาตรฐานทองคำสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการความเป็นเจ้าของเต็มรูปแบบและสิทธิประโยชน์สูงสุด BOI ส่งเสริมสาขาเฉพาะ: เทคโนโลยี บริการดิจิทัล การผลิตขั้นสูง สุขภาพ พลังงานสะอาด อุตสาหกรรม EEC และอื่นๆ บริษัทที่ได้รับอนุมัติสามารถถือหุ้น 100% และได้รับยกเว้นภาษีนิติบุคคลสูงสุด 13 ปี

100%

ถือหุ้นต่างชาติ

สูงสุด 13 ปี

ยกเว้นภาษีนิติบุคคล

6–12 เดือน

ระยะเวลาอนุมัติ

✓ ข้อดี

ถือหุ้น 100% — ควบคุมเต็มรูปแบบ

ยกเว้นภาษีสูงสุด 13 ปี

ยกเว้นอากรนำเข้าเครื่องจักร

วีซ่าและใบอนุญาตทำงานสะดวกขึ้น

⚠ ข้อจำกัด

เฉพาะสาขาที่ผ่านเกณฑ์เท่านั้น

กระบวนการซับซ้อนและใช้เวลา

ค้าปลีก/ซื้อขายทั่วไปไม่ผ่านเกณฑ์

สาขาที่ BOI ส่งเสริม: EV ยานยนต์ ดิจิทัล อุปกรณ์การแพทย์ อิเล็กทรอนิกส์ Data Center อวกาศ เทคโนโลยีชีวภาพ เกษตรขั้นสูง แหล่งอ้างอิง: BOI ประเทศไทย (2569)

โครงสร้างที่ 3–7 (สรุป)

3. ใบอนุญาต FBL100% (ถ้าอนุมัติ) — ช้า ไม่รับประกัน

4. Treaty of Amity (สหรัฐฯ)100% — เฉพาะพลเมืองอเมริกัน

5. TAFTA (ออสเตรเลีย)60–100% ใน 18 สาขาบริการ

5. JTEPA (ญี่ปุ่น)50–100% ใน 15 สาขาบริการ

6. สำนักงานตัวแทน (RO)ไม่มีรายได้ — ศึกษาตลาดเท่านั้น

7. สำนักงานสาขามีรายได้ได้ — ต้องขอ FBL

⚠️ ผู้ถือหุ้นนอมินี — อาชญากรรมที่อันตรายที่สุด

การใช้คนไทยเป็นนอมินีถือหุ้นแทนชาวต่างชาติ ผิดกฎหมายตามมาตรา 36 ของ FBA และตั้งแต่ปี 2569 เป็นความผิดมูลฐานภายใต้ AMLA ผลที่ตามมา: อายัดและยึดทรัพย์สิน จำคุกสูงสุด 3 ปี ค่าปรับ 100,000–1,000,000 บาท บังคับเลิกบริษัท และขึ้นบัญชีดำถาวร ระบบ IBAS ของ DBD ตรวจจับโครงสร้างนอมินีตลอด 24 ชั่วโมง แหล่งอ้างอิง: ThaiLawOnline (2569), LexBangkok (2569)

สรุป

ไทยมีโครงสร้างกฎหมายสำหรับธุรกิจต่างชาติหลากหลายกว่าที่นักลงทุนส่วนใหญ่คิด — ตั้งแต่ JV ไทยแบบตรงไปตรงมา ไปจนถึงความเป็นเจ้าของ 100% ผ่าน BOI กุญแจสำคัญคือการจับคู่โครงสร้างที่เหมาะสมกับสาขา สัญชาติ ขนาดธุรกิจ และความเสี่ยงที่รับได้ การปฏิรูป FBA ปี 2569 และการดิจิทัลของ DBD ทำให้เส้นทางที่ถูกกฎหมายชัดเจนและเข้าถึงได้มากขึ้น

บทความนี้จัดทำเพื่อข้อมูลเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำกฎหมาย อ้างอิง: พ.ร.บ. ธุรกิจต่างด้าว พ.ศ. 2542, LexBangkok (2569), ThaiLawOnline (2569), Herrera & Partners (2568), BOI ประเทศไทย (2569) ควรปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติก่อนดำเนินการ

โครงสร้างกฎหมายสำหรับธุรกิจที่เป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติในไทย

โครงสร้างกฎหมายสำหรับธุรกิจ
ที่เป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติในไทย